"Wilczy bilet". Problemy byłych członków organów spółek Skarbu Państwa

Absolutorium czyli skwitowania z pełnienia funkcji w organach spółki kapitałowej udzielają akcjonariusze albo udziałowcy podczas corocznego zgromadzenia. Absolutorium udziela się po upływie każdego roku obrotowego, a głosowanie nad uchwałą jest tajne. Co w sytuacji, gdy akcjonariusze spółki zagłosują przeciwko udzieleniu absolutorium wcześniej odwołanemu członkowi rady nadzorczej albo zarządu pomimo braku ku temu obiektywnych podstaw?

– Byłemu członkowi rady nadzorczej albo zarządu, który nie otrzymał absolutorium za ostatni rok obrotowy nie przysługuje powództwo o stwierdzenie nieważności albo uchylenie takiej uchwały. Jest to trudna sytuacja dla osoby, która nie działa już w danej spółce, a została niesprawiedliwie skwitowana, często z przyczyn subiektywnych– mówi adwokat dr Artur Krzykowski właściciel warszawskiej kancelarii prawnej www.AKLEGAL.pl. Prawnik podkreśla, że przepisy prawa nie przyznają legitymacji czynnej byłemu członkowi zarządu lub rady nadzorczej do wytoczenia powództwa w celu wyeliminowania niekorzystnej uchwały z obrotu prawnego.

– Debata prawna w przedmiocie braku przepisów umożliwiających odwołanie się od niesprawiedliwej uchwały toczy się już od kilkunastu lat – podkreśla radca prawny Paulina Piaszczyk-Rygiel. Sytuacja jest w istocie trudna, ale nie patowa. Utrwalone orzecznictwo dopuszcza możliwość wytoczenia powództwa o naruszenia dóbr osobistych na skutek nieuzasadnionej odmowy udzielenia absolutorium.

"Wilczy bilet"

Mecenas Artur Krzykowski zauważa, że dużym problemem dla menadżerów, którzy nie otrzymali absolutorium jest wykluczenie ich z niektórych obszarów życia zawodowego czyli przyznanie swoistego rodzaju "wilczego biletu”. Jedną z poważniejszych konsekwencji to brak możliwości ubiegania się o niektóre stanowiska nadzorowane przez KNF.

Brak udzielenia absolutorium to nie tylko wewnętrzna sprawa spółki, albowiem taka sytuacja może pociągnąć za sobą niepowetowaną szkodę.

– W związku z tym warto podjąć ochronę swojej reputacji i wytoczyć powództwo o ochronę dóbr osobistych, a w przypadku, gdy mamy do czynienia z realną szkodą wnosić o zasądzenie odszkodowania czy też zadośćuczynienia – ocenia mecenas Piaszczyk-Rygiel.